●無形資產(chǎn)是一個(gè)公司自主創(chuàng)新能力、市場競爭力及企業(yè)獲得收益的重要指標(biāo)。是否擁有以知識(shí)產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)的無形資產(chǎn)及無形資產(chǎn)經(jīng)營管理水平的高低，是判斷一個(gè)上市公司股票優(yōu)劣的重要標(biāo)志之一。

　　●發(fā)展無形資產(chǎn)同樣是上市公司的社會(huì)責(zé)任。有的上市公司傳統(tǒng)的“社會(huì)責(zé)任報(bào)告”做得很光鮮，但上市公司從證券市場獲取巨額資金后不再繼續(xù)發(fā)展創(chuàng)新公司的無形資產(chǎn)，也不真實(shí)、及時(shí)披露公司的無形資產(chǎn)信息，不能算履行了社會(huì)責(zé)任。

　　●為促進(jìn)中國證券市場的健康發(fā)展，維護(hù)廣大中小投資者的利益，也為了提高上市公司無形資產(chǎn)管理水平，建議政府證券監(jiān)管部門發(fā)布《上市公司無形資產(chǎn)信息披露指引》。

　　以知識(shí)產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)的無形資產(chǎn)的發(fā)展是改革的成果，開設(shè)證券市場也是改革的成果，但是，客觀地講，這兩個(gè)重要的“改革成果”還沒有機(jī)結(jié)合起來。在建設(shè)創(chuàng)新型國家的進(jìn)程中，不僅企業(yè)的技術(shù)及管理要?jiǎng)?chuàng)新，政府監(jiān)管部門的監(jiān)管也面臨著創(chuàng)新，構(gòu)建系統(tǒng)的上市公司無形資產(chǎn)信息披露制度應(yīng)是完善資本市場制度建設(shè)、保護(hù)中小投資者的重要議題。

　　以知識(shí)產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)的無形資產(chǎn)是上市公司優(yōu)劣的重要標(biāo)志

　　無形資產(chǎn)是一個(gè)公司自主創(chuàng)新能力、市場競爭力及企業(yè)獲得收益的重要指標(biāo)。是否擁有以知識(shí)產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)的無形資產(chǎn)及無形資產(chǎn)經(jīng)營管理水平的高低是判斷一個(gè)上市公司股票優(yōu)劣的重要標(biāo)志之一。總結(jié)國內(nèi)外證券市場，可以得到“無形資產(chǎn)與上市公司的正相關(guān)法則”。

　　縱觀全球的領(lǐng)袖企業(yè)和著名的跨國公司，特別是高科技公司如美國蘋果公司、高通公司、英特爾公司和IB M　公司等都是靠無形資產(chǎn)獲取利潤并在市場處于壟斷地位。由于無形資產(chǎn)方面優(yōu)勢，才使這些公司成為各個(gè)股市的“龍頭股”和“指標(biāo)股”，在資本市場上備受投資者的重視。即便是遭遇了經(jīng)濟(jì)危機(jī)，具備優(yōu)質(zhì)專利無形資產(chǎn)的公司仍然能夠抵御危機(jī)，而且獲取較好的收益。以美國2009年專利數(shù)據(jù)為例：IB M公司以獲得4914項(xiàng)專利名列美國第一；微軟公司獲得2906項(xiàng)專利，名列美國第三；英特爾公司獲得1537項(xiàng)專利，名列美國第八。

　　一個(gè)公司的無形資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)信息無論是利好或是利空，都不能隱瞞，更不能發(fā)布模糊的甚至虛假的信息。不讓中小投資者了解上市公司的無形資產(chǎn)信息對(duì)中小投資者是不公平的。

　　在我國，由于上市公司無形資產(chǎn)信息披露制度不健全，導(dǎo)致上市公司在無形資產(chǎn)信息披露方面良莠不齊，披露形式五花八門，任由上市公司隨意披露。個(gè)別上市公司披露虛假的無形資產(chǎn)信息，欺騙投資者。中國的廣大中小投資者在上市公司無形資產(chǎn)信息披露方面處于不對(duì)稱狀態(tài)，無法對(duì)上市公司的無形資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)狀況有真實(shí)、全面的了解，導(dǎo)致判斷失誤，利益受損。中小投資者作為上市公司的股東有權(quán)利了解上市公司無形資產(chǎn)的信息。

　　建議政府證券監(jiān)管部門通過制定上市公司無形資產(chǎn)信息披露制度規(guī)則，解決中小投資者在上市公司無形資產(chǎn)信息披露方面弱勢地位，以保護(hù)中小投資者的利益；同時(shí)通過制定上市公司無形資產(chǎn)信息披露規(guī)則，促進(jìn)上市公司規(guī)范、科學(xué)地管理無形資產(chǎn)。

　　上市公司無形資產(chǎn)信息披露存在很多問題

　　目前，我國上市公司在無形資產(chǎn)信息披露方面主要存在以下問題：

　　隱瞞無形資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)訴訟信息

　　目前國內(nèi)外無形資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)競爭極為激烈，無形資產(chǎn)訴訟時(shí)有發(fā)生，這些訴訟對(duì)公司的經(jīng)營有著重要的影響。但一些上市公司對(duì)公司經(jīng)營造成重大影響的無形資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)訴訟信息披露不規(guī)范，一些公司只是在案件結(jié)案后披露結(jié)果，有的公司甚至隱瞞無形資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)訴訟信息，極個(gè)別公司發(fā)生了多起國際上知識(shí)產(chǎn)權(quán)訴訟卻從不披露。

　　不披露知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán)益喪失的信息

　　相關(guān)權(quán)益人知識(shí)產(chǎn)權(quán)申請(qǐng)后或者獲得權(quán)益后，由于各種原因，也會(huì)出現(xiàn)申請(qǐng)失敗或者獲得權(quán)益后被無效情況。出現(xiàn)此種情況對(duì)公司的核心競爭力及市場或多或少會(huì)有挑戰(zhàn)和制約，有的對(duì)公司的收益還有比較嚴(yán)重的影響，但大部分上市公司對(duì)于知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán)益喪失的信息不披露。

　　核心技術(shù)外泄隱瞞案情不披露

　　某些上市公司隨著人員的離職，價(jià)值巨大的技術(shù)秘密與經(jīng)營秘密等無形資產(chǎn)流失，技術(shù)人員“另起爐灶”或跳槽到競爭對(duì)手方，給公司的市場及收益造成較大影響。公安機(jī)關(guān)已經(jīng)偵破了案件，媒體也已經(jīng)報(bào)道，可一些相關(guān)公司也不正式通報(bào)案情、不披露信息。

　　無形資產(chǎn)交易不披露或含糊披露

　　某些上市公司對(duì)無形資產(chǎn)交易不披露或只是很含糊披露，如某公司購買國外專利許可這樣對(duì)經(jīng)營有著重大影響的事項(xiàng)，只是以“金額不是很大”含糊其辭，既沒有披露國外相應(yīng)專利的專利號(hào)、名稱，也沒有披露相應(yīng)專利的法定年限，更沒有公布該項(xiàng)交易的年限等重要信息，讓中小投資者一頭霧水。還有的上市公司隱瞞了與大股東的巨額無形資產(chǎn)的關(guān)聯(lián)交易，本來在招股說明書中承諾免費(fèi)使用的商標(biāo)等標(biāo)志，卻在公司上市后以所謂“廠徽標(biāo)識(shí)”再收取巨額費(fèi)用。

　　以“商業(yè)機(jī)密”作擋箭牌，拒絕回答中小投資者

　　不知是有意還是無知，有些上市公司高管人員以所謂的“商業(yè)機(jī)密”為由，拒絕回答中小投資者有關(guān)專利信息的調(diào)研，有的甚至是很粗暴的拒絕。實(shí)際上專利是在法律保護(hù)下的公開信息，并不是什么“商業(yè)秘密”。

　　在年度報(bào)告中不披露任何以知識(shí)產(chǎn)權(quán)為基礎(chǔ)的無形資產(chǎn)信息

　　相當(dāng)一部分上市公司對(duì)無形資產(chǎn)信息的披露局限于被動(dòng)的在資產(chǎn)負(fù)債表中披露的“無形資產(chǎn)”金額的披露，而資產(chǎn)負(fù)債表中絕大部分也僅是“土地使用權(quán)”的金額，無法顯示公司的核心競爭力，專利權(quán)、商標(biāo)權(quán)、著作權(quán)等詳細(xì)信息和總括信息，及相關(guān)無形資產(chǎn)動(dòng)態(tài)信息和靜態(tài)信息。

　　此類問題形成的原因既有上市公司高級(jí)管理人員缺乏無形資產(chǎn)意識(shí)和對(duì)中小投資者缺乏基本尊重之原因，也有相關(guān)上市公司無形資產(chǎn)信息披露制度缺失之原因。

　　《上市公司無形資產(chǎn)信息披露指引》可規(guī)范上市公司披露行為

　　發(fā)展無形資產(chǎn)同樣是上市公司的社會(huì)責(zé)任。有的上市公司傳統(tǒng)的“社會(huì)責(zé)任報(bào)告”做得可能很光鮮，但上市公司從證券市場獲取巨額資金后不再繼續(xù)發(fā)展創(chuàng)新公司的無形資產(chǎn)，不真實(shí)、及時(shí)披露公司的無形資產(chǎn)信息，不用收益回報(bào)股民，也不能算履行社會(huì)責(zé)任。

　　為 促 進(jìn) 中 國 證 券 市 場 的 健 康 發(fā)展，維護(hù)廣大中小投資者的利益，也為 了 提 高 上 市 公 司 無 形 資 產(chǎn) 管 理 水平，建議政府證券監(jiān)管部門發(fā)布《上市公司無形資產(chǎn)信息披露指引》(以下簡稱《指引》)規(guī)范上市公司的無形資產(chǎn)信息披露行為。《指引》主要應(yīng)包括以下內(nèi)容：

　　無形資產(chǎn)信息披露的要素內(nèi)容

　　在上市公司無形資產(chǎn)披露的要素方面，《指引》應(yīng)該明確披露內(nèi)容：無形資產(chǎn)信息包括但不限于廠商名稱、商標(biāo)權(quán)、專利權(quán)、著作權(quán)、集成電路布圖設(shè)計(jì)權(quán)、植物新品種權(quán)等公開受法律保護(hù)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)；同時(shí)也包括外購或出售的技術(shù)秘密與經(jīng)營秘密。

　　無形資產(chǎn)信息披露范圍

　　應(yīng)該明確：無形資產(chǎn)信息不局限于是否列入公司的會(huì)計(jì)賬簿，只要是與公司經(jīng)營或收益有關(guān)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)信息均應(yīng)該披露。其來源包括但不限于公司自我開發(fā)授權(quán)、外購、接受捐贈(zèng)、股東投入等方式。所有影響公司經(jīng)營和收益的無形資產(chǎn)信息均應(yīng)及時(shí)披露，不得隱瞞。

　　無形資產(chǎn)信息披露的媒體

　　應(yīng)該明確：上市公司無形資產(chǎn)(知識(shí)產(chǎn)權(quán))信息披露應(yīng)該首先以公告的形式在中國證監(jiān)會(huì)指定的媒體刊登。此條應(yīng)作為強(qiáng)制性的規(guī)定，對(duì)違規(guī)的上市公司及相關(guān)人員要進(jìn)行處理。

　　無形資產(chǎn)信息披露的基本項(xiàng)目

　　應(yīng)明確：對(duì)于涉及到每一項(xiàng)無形資產(chǎn)信息披露應(yīng)該包括但不限于以下內(nèi)容：無形資產(chǎn)名稱、知識(shí)產(chǎn)權(quán)的類別、權(quán)利注冊(cè)號(hào)碼、權(quán)利人名稱及發(fā)明創(chuàng)造人名稱、保護(hù)內(nèi)容、法律有效期限、成本等詳細(xì)內(nèi)容。

　　無形資產(chǎn)信息披露的形式

　　鼓勵(lì)公司對(duì)于自我開發(fā)的無形資產(chǎn)在申請(qǐng)知識(shí)產(chǎn)權(quán)或獲得知識(shí)產(chǎn)權(quán)后以“臨時(shí)報(bào)告“的形式披露。如在臨時(shí)報(bào)告中沒有披露獲得授權(quán)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)信息，則在定期報(bào)告中詳細(xì)披露報(bào)告期獲得內(nèi)授權(quán)的知識(shí)產(chǎn)權(quán)信息的總量和明細(xì)信息。

　　無形資產(chǎn)國際化信息的披露

　　應(yīng)該披露專利、商標(biāo)在境外申請(qǐng)注冊(cè)及授權(quán)信息。境外授權(quán)的信息應(yīng)在獲得正式授權(quán)通知后，以臨時(shí)報(bào)告的形式予以披露。

　　無形資產(chǎn)減少、知識(shí)產(chǎn)權(quán)權(quán)益喪失信息的披露

　　上市公司應(yīng)該如實(shí)、及時(shí)披露知識(shí)產(chǎn)權(quán)(無形資產(chǎn))減少信息，知識(shí)產(chǎn)權(quán)的披露一般包括：專利權(quán)法定期滿自然失效、專利未繳年費(fèi)失效、糾紛中被判決(或裁定)專利無效等；商標(biāo)權(quán)到期未續(xù)展的撤銷、商標(biāo)權(quán)因未使用被撤銷的減少等。

　　無形資產(chǎn)減少信息不局限在資產(chǎn)負(fù)債表中數(shù)額的減少，而是無形資產(chǎn)權(quán)利的減少及滅失。所以此款信息披露應(yīng)作為強(qiáng)制性條款規(guī)定。

　　無形資產(chǎn)交易信息的披露

　　應(yīng)該明確：上市公司披露各類無形資產(chǎn)交易信息，包括但不限于上市公司作為買方購入的各類無形資產(chǎn)所有權(quán)和使用權(quán)的交易，上市公司作為賣方出售的各類無形資產(chǎn)所有權(quán)或使用權(quán)的交易，上市公司對(duì)外投資折價(jià)入股的信息，上市公司接受股東以無形資產(chǎn)折價(jià)入股的信息。

　　無形資產(chǎn)質(zhì)押信息的披露

　　上市公司應(yīng)該披露無形資產(chǎn)質(zhì)押信息，當(dāng)質(zhì)押合同一經(jīng)簽訂，應(yīng)該以“臨時(shí)公告”的形式披露質(zhì)押合同的主要內(nèi)容。無形資產(chǎn)質(zhì)押合同到期或解除后，應(yīng)立即以臨時(shí)報(bào)告的形式披露質(zhì)押無形資產(chǎn)的處置情況。

　　無形資產(chǎn)、知識(shí)產(chǎn)權(quán)糾紛訴紛信息的披露

　　上市公司對(duì)所有知識(shí)產(chǎn)權(quán)(無形資產(chǎn)信息)糾紛事項(xiàng)的各類案件無論涉案金額大小均應(yīng)該予以及時(shí)、全過程主動(dòng)披露。上市公司無形資產(chǎn)訴訟信息的披露應(yīng)為強(qiáng)制性披露。對(duì)隱瞞不披露的政府證券監(jiān)管部門應(yīng)予以處罰。

　　通過頒布《上市公司無形資產(chǎn)信息披露指引》，作為上市公司披露無形資產(chǎn)信息的準(zhǔn)則，相信這個(gè)《無形資產(chǎn)指引》在實(shí)踐中不斷完善，促進(jìn)上市公司不僅創(chuàng)造豐富的無形資產(chǎn)資源，并提高無形資產(chǎn)管理水平，在尊重并保護(hù)中小投資者的知情權(quán)和利益，促進(jìn)中國證券市場的健康發(fā)展方面同樣有著重要意義。

　　(作者為中國政法大學(xué)教授)