并購重組成就誰的盛宴

　　曹中銘

　　近年來，在經(jīng)濟轉(zhuǎn)型升級、新股IPO暫停以及上市排隊壓力下，A股市場的資產(chǎn)重組日趨活躍。數(shù)據(jù)顯示，今年以來，滬深兩市涉及資產(chǎn)收購的事件共有1573起。其中，有608起收購事件目前已經(jīng)完成所有程序，去年全年滬深兩市收購事件也只有1018起。

　　盡管如此，現(xiàn)行相關(guān)規(guī)章制度的條條框框，仍然對上市公司的資產(chǎn)重組形成了客觀上的限制，對其改革亦是應(yīng)有之義。為此，中國證監(jiān)會擬修訂《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《上市公司收購管理辦法》，并向社會公開征求意見。

　　任何一項制度的實施或變革，都將引發(fā)市場利益的重新分配，資產(chǎn)重組亦不例外。重組制度修訂后，并購重組的效率無形中將大幅提高，那么，資產(chǎn)重組將成就誰的盛宴呢？筆者以為，券商投行無疑是該盛宴的分食者。目前國內(nèi)券商投行在上市公司重組事項中多扮演著財務(wù)顧問的角色，主要提供的則是“通道”服務(wù)，這也導(dǎo)致投行提供的服務(wù)同質(zhì)化異常嚴重。隨著今后重組更加市場化，各種約束被解除，能提供創(chuàng)新服務(wù)的投行將更受歡迎，其也將在重組蛋糕中占據(jù)更多的份額，進而獲得更大的利益。

　　對于發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重組而言，標的資產(chǎn)所有者亦是重組盛宴的獲益方。資產(chǎn)證券化的最大特點就是能將“豆腐”賣出“肉價”。如果脫離資本市場，資產(chǎn)產(chǎn)權(quán)交易價格不會比凈資產(chǎn)值高多少，但如果是通過重組的方式“裝進”上市公司的話，情形就不一樣了。上市公司資產(chǎn)重組中，標的資產(chǎn)高溢價現(xiàn)象乃常態(tài)。而且，如果遭遇牛市行情等因素，上市公司股價出現(xiàn)大幅上漲，標的資產(chǎn)所有者所持股份升值亦是巨大的，背后的利益不言而喻。

　　廣大中小投資者無疑也是重組盛宴的參與者。在現(xiàn)實案例中，除了極個別的上市公司資產(chǎn)重組涉嫌重大利益輸送，中小股東不歡迎外，絕大多數(shù)都會受到中小投資者的支持與追捧。畢竟，資產(chǎn)重組的背后，上市公司股價頻頻上演著“烏雞變鳳凰”的故事，投資者能從中獲利。

　　研讀重組新規(guī)，筆者認為其最大亮點莫過于定價更加市場化。此前，發(fā)行股份購買資產(chǎn)的發(fā)行定價“應(yīng)當不低于董事會公告日前20個交易日公司股票交易均價”，由于A股市場常陷入低迷，上市公司發(fā)布公告后，股價大幅跌破20日均價的比比皆是，也導(dǎo)致諸多重組夭折。而新規(guī)規(guī)定，定價區(qū)間可以在公告日前20個交易日、60個交易日或120個交易日的公司股票交易均價中任選其一，并允許打九折，這無疑更切合實際，其操作性更強，也更有利于重組事項的實施。

　　在資產(chǎn)重組審批松綁以及定價市場化的背景下，鑒于以往所出現(xiàn)的弊端，筆者建議，欲實施資產(chǎn)重組的上市公司，如果其股價提前出現(xiàn)異動，監(jiān)管部門應(yīng)立即啟動核查程序，若發(fā)現(xiàn)違規(guī)行為，無論其是否需要審批，一律叫停；對標的資產(chǎn)出現(xiàn)非正常溢價現(xiàn)象，須引起足夠重視，以嚴防其中的利益輸送；監(jiān)管部門需要營造更加寬松的環(huán)境，以推進上市公司的資產(chǎn)重組工作。