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上市公司治理是一種基于市場規(guī)范、商業(yè)道德和社會責(zé)任的大智慧。只有那些顧全大局、眼光長遠(yuǎn)的公司,才能在股權(quán)變化中為投資者謀求更多權(quán)益、創(chuàng)造更多價值,最終贏得市場的尊重
自2015年7月“寶能系”首次舉牌上市公司萬科A以來,圍繞萬科控股權(quán)之爭不斷升級。最近各方股東輪番表態(tài),更讓事件的走向變得撲朔迷離。
針對這場發(fā)生在身邊的商戰(zhàn)大戲,輿論場眾聲喧嘩。有的分析各個大股東的背景,有的主張管理層應(yīng)無條件服從資本方,也有的認(rèn)為,資本的力量再強,也不能忽視苦心經(jīng)營多年的管理層意見。
近年來,涉及公眾公司收購案例和上市公司治理爭議事件日益增多。比如,上海家化的原管理團隊與大股東中國平安集團之間的分歧,就曾經(jīng)引發(fā)股權(quán)結(jié)構(gòu)、企業(yè)轉(zhuǎn)型發(fā)展方向的大討論;而幾年前深康佳A的股權(quán)之爭,無疑讓投資者們看到中小股東“成功逆襲”的可能性。
可以說,這類案例的日益增多乃至形成常態(tài)符合市場規(guī)律。從資本市場的功能看,利用股票市場交易平臺進行并購重組,爭奪這些優(yōu)質(zhì)企業(yè)的股權(quán),已成為國內(nèi)外通行手段。隨著我國直接融資市場體系的完善,這類并購重組活動將更多。面對上市公司股權(quán)爭奪,各方要保持平常心,尤其對于股東和管理層變動無需大驚小怪。
如何看待上市公司控股權(quán)之爭呢?筆者認(rèn)為,不妨跳出單純個案,用市場化、法治化、社會化的視角來審視。在市場經(jīng)濟條件下,企業(yè)股權(quán)變化應(yīng)重點從三方面看待:一是合規(guī)合法,二是有利于企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展,三是能帶給社會更大貢獻。
第一個維度,任何企業(yè)的股權(quán)變化要做到合法合規(guī)。小到中小股東行使知情權(quán)和建議權(quán),大到上市公司定向增發(fā),任何股權(quán)變化都須遵紀(jì)守法。既不能為了短期利益損害中小股東權(quán)益,涉足內(nèi)幕交易、操縱市場、違規(guī)信批、超比例持股等案件,也不能造謠傳謠、夸大股東意見和管理層權(quán)限,利用非公開信息違法獲利。證券監(jiān)管部門應(yīng)加大執(zhí)法查處力度,提高違法違規(guī)成本,督促各方不能越雷池一步。
在此基礎(chǔ)上,企業(yè)股權(quán)變化是否有利于長遠(yuǎn)、健康發(fā)展可作為第二個維度。企業(yè)的股權(quán)變化,歸根結(jié)底只有實現(xiàn)良性發(fā)展,才能體現(xiàn)股權(quán)的價值、保證股東利益?v觀近期產(chǎn)生股權(quán)爭奪的案例,一個比較明顯的共性是:企業(yè)有精干管理團隊,過往經(jīng)營業(yè)績出色。因此,在企業(yè)重大決策上,應(yīng)以是否有利于企業(yè)長遠(yuǎn)發(fā)展為重要標(biāo)準(zhǔn)。股權(quán)變動,尤其是控股方變動,可能對企業(yè)發(fā)展方向帶來很大影響。新資本的注入,既能給企業(yè)帶來新活力、新機遇,也可能對企業(yè)發(fā)展方向做出不利的抉擇。對此各方應(yīng)該理性分析。比如,阿里巴巴在軟銀等戰(zhàn)略投資者的支持下,實現(xiàn)了向國際化電商的轉(zhuǎn)型;許多國內(nèi)知名的PE機構(gòu)也為入主公司帶來豐厚的客戶資源,或給予詳細(xì)的轉(zhuǎn)型發(fā)展建議。
第三個維度,企業(yè)股權(quán)變化應(yīng)帶給社會更大貢獻。上市公司是公眾公司,在創(chuàng)造財富的同時,還應(yīng)尊重投資者和員工,對社會負(fù)責(zé)。否則,不但會影響職工就業(yè)、政府稅收的大局,還會影響產(chǎn)品供應(yīng)和市場服務(wù)、從事公益事業(yè)等事項。比如,某國內(nèi)知名水泥企業(yè),先后出現(xiàn)董事資格被罷免、控股股東更迭等事件,如今已在股權(quán)紛爭之下深陷財務(wù)困境,產(chǎn)生極大內(nèi)耗。所謂家和萬事興,企業(yè)股權(quán)爭端若對各方都帶來負(fù)能量,理應(yīng)及時停止,回到積極協(xié)商的軌道上來。
歸根結(jié)底,上市公司治理是一種基于市場規(guī)范、商業(yè)道德和社會責(zé)任的大智慧。只有那些顧全大局、眼光長遠(yuǎn)的公司,才能在股權(quán)變化中為投資者謀求更多權(quán)益、創(chuàng)造更多價值,最終贏得市場的尊重。而那些只靠“講故事”的資產(chǎn)重組,終將遭到全體股東唾棄。
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